Verwaltungsrat in der Schweiz: gesetzliche Pflichten und Wohnsitzerfordernisse

Um rechtskonform tätig zu sein, muss jedes Schweizer Unternehmen (AG/SA oder GmbH/Sàrl) durch mindestens eine in der Schweiz ansässige zeichnungsberechtigte Person vertreten werden. Dieser Leitfaden zum Verwaltungsrat in der Schweiz analysiert die treuhänderischen Pflichten, die Anforderungen an den Wohnsitz sowie die im Jahr 2026 verfügbaren professionellen Managementlösungen.

Den Schweizer Verwaltungsrat verstehen (BoD)

Das Schweizer Gesellschaftsrecht unterscheidet zwischen zwei Hauptrechtsformen, die jeweils über eine eigene Governance-Struktur verfügen:

Die Aktiengesellschaft (Aktiengesellschaft / AG – Société Anonyme SA) wird durch einen Verwaltungsrat (Mitglieder des Verwaltungsrats) geführt, dessen Mitglieder von der Generalversammlung der Aktionäre gewählt werden. Der Verwaltungsrat besitzt die oberste Entscheidungsbefugnis hinsichtlich der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und trägt kollektiv die Verantwortung für Aufsicht, finanzielle Kontrolle und die Einhaltung gesetzlicher Verpflichtungen.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH – Société à responsabilité limitée / Sàrl) wird von einem oder mehreren Geschäftsführern (Manager) geleitet, die von der Gesellschafterversammlung bestellt werden. Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, sind grundsätzlich alle Gesellschafter gemeinsam zur Geschäftsführung berechtigt. In der Praxis wird die Geschäftsführung jedoch häufig an einen oder mehrere bestimmte Geschäftsführer delegiert.

Obwohl sich die Organe in Bezeichnung und Zusammensetzung unterscheiden, legt das Schweizer Recht für beide vergleichbare Pflichten und Anforderungen hinsichtlich des Wohnsitzes fest. Das Verständnis dieser Unterschiede ist für internationale Unternehmer entscheidend, um die geeignete Gesellschaftsform für ihre Aktivitäten in der Schweiz zu wählen.

Anforderung an einen in der Schweiz ansässigen Vertreter (Art. 718 & 814 OR)

Artikel 718 Absatz 4 des Schweizer Obligationenrechts (OR) schreibt vor, dass der Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft eine oder mehrere Personen mit Vertretungsbefugnis ernennen muss, wobei mindestens eine dieser Personen ihren Wohnsitz in der Schweiz haben muss. Eine gleichwertige Regel gilt für die GmbH gemäss Artikel 814 Absatz 3 OR, wonach mindestens ein Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsberechtigung in der Schweiz wohnhaft sein muss.

Diese Verpflichtung geht über eine rein administrative Formalität hinaus. Die benannte ansässige Person muss in der Lage sein, ihre Funktion effektiv auszuüben, insbesondere Zugang zu den internen Registern des Unternehmens zu haben (Aktienregister, Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten, Buchhaltungsunterlagen) sowie direkt mit den Schweizer Behörden — steuerlich, handelsrechtlich oder regulatorisch — zu kommunizieren.

Ansässiges Verwaltungsratsmitglied vs. Zeichnungsberechtigter: Wesentliche Unterschiede

Die zentrale Schlussfolgerung: Ein Zeichnungsberechtigter allein erfüllt die gesetzliche Wohnsitzanforderung nicht. Nur eine im Handelsregister eingetragene Person als Verwaltungsratsmitglied (AG/SA) oder Geschäftsführer (GmbH/Sàrl) mit Zeichnungsberechtigung kann diese Verpflichtung erfüllen.

Unübertragbare Aufgaben von Verwaltungsratsmitgliedern (Art. 716a OR)

Artikel 716a des Schweizer Obligationenrechts definiert eine Reihe von unübertragbaren Aufgaben, die der Verwaltungsrat nicht an die Geschäftsleitung, Ausschüsse oder Dritte delegieren darf. Diese Pflichten gelten analog für Geschäftsführer einer GmbH/Sàrl (Art. 810 OR) und bilden das Fundament der Corporate Governance in der Schweiz:

1. Oberleitung und strategische Ausrichtung — Festlegung der langfristigen Ziele, der Geschäftsstrategie und der organisatorischen Grundsätze.
2. Festlegung der Organisation — Definition interner Berichtslinien, Kompetenzdelegationen und Führungsregeln (durch Organisationsreglement).
3. Gestaltung des Rechnungswesens und der Finanzkontrollen — Sicherstellung einer ordnungsgemässen Buchführung, interner Kontrollsysteme und Finanzplanung.
4. Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung — Auswahl der verantwortlichen Personen sowie Erteilung der Zeichnungsberechtigung.
5. Oberaufsicht über die Geschäftsführung — Überwachung der Einhaltung von Gesetzen, Statuten und internen Vorschriften.
6. Erstellung des Jahresberichts und Vorbereitung der Generalversammlung — Ausarbeitung der Jahresrechnung und Organisation der Aktionärsversammlung.
7. Benachrichtigung des Gerichts bei Überschuldung — Bei Überschreiten der Verbindlichkeiten gegenüber den Aktiven ist unverzüglich das Gericht zu informieren (Art. 725b OR).

Eine unzureichende Wahrnehmung dieser Pflichten kann Verwaltungsratsmitglieder einer persönlichen zivilrechtlichen Haftung gemäss Art. 754 OR aussetzen und in schwerwiegenden Fällen strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Für Nominee Directors oder professionelle Mandatsträger ist das Verständnis dieser nicht delegierbaren Aufgaben entscheidend für eine rechtssichere Mandatsführung.

Voraussetzungen: Wer kann Verwaltungsratsmitglied in der Schweiz sein?

Das Schweizer Recht stellt keine Anforderungen an die Staatsangehörigkeit von Verwaltungsratsmitgliedern oder Geschäftsführern. Jede natürliche Person — unabhängig von ihrer Nationalität — kann Mitglied des Verwaltungsrats einer AG/SA oder Geschäftsführer einer GmbH/Sàrl sein, sofern folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

• Handlungsfähigkeit — die Person muss volljährig (18+) sein und darf nicht unter umfassender Beistandschaft stehen.
• Keine ausschliessenden strafrechtlichen Verurteilungen — bestimmte regulierte Branchen (insbesondere Finanzdienstleistungen) können zusätzliche Anforderungen stellen.
• Wohnsitz in der Schweiz — mindestens ein Mitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung muss in der Schweiz ansässig sein (Art. 718 Abs. 4 / 814 Abs. 3 OR).

In internationalen Strukturen ist es üblich, dass wirtschaftlich Berechtigte und Entscheidungsträger im Ausland ansässig sind. In solchen Fällen stellt die Beauftragung eines professionellen Dienstleisters die Standardlösung dar, um die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen, beispielsweise über unsere Dienstleistungen oder spezialisierte Treuhandgesellschaften.

Substanz und steuerliche Compliance für ausländisch kontrollierte Gesellschaften

Die Schweiz legt grossen Wert auf wirtschaftliche Substanz, Transparenz und die Bekämpfung von Geldwäscherei. Die Pflicht eines ansässigen Verwaltungsrats ist daher nicht nur eine gesellschaftsrechtliche Formalität, sondern hat erhebliche Auswirkungen auf die steuerliche Compliance und internationale Glaubwürdigkeit.

Für ausländisch kontrollierte Gesellschaften gewährleistet ein ansässiger Verwaltungsrat insbesondere:

• Einen erreichbaren Ansprechpartner für Schweizer Behörden im Falle von Steuerprüfungen oder behördlichen Anfragen.
• Schutz vor der Einstufung als Briefkastengesellschaft — Steuerbehörden prüfen, ob eine tatsächliche wirtschaftliche Substanz vorhanden ist.
• Einhaltung administrativer und steuerlicher Verpflichtungen — inklusive Steuererklärungen und Buchhaltung.
• Zugang zu Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) — effektive Geschäftsleitung vor Ort ist oft Voraussetzung.

Zusammengefasst stellt der ansässige Verwaltungsrat eine zentrale Schutzfunktion dar, um zu verhindern, dass das Unternehmen als Briefkastengesellschaft eingestuft wird.

Professionelle Dienstleistungen für ansässige Verwaltungsräte: Vorteile & Compliance

Für ausländische Unternehmen oder internationale Konzerne, die eine Tochtergesellschaft oder Holdingstruktur in der Schweiz errichten möchten, ist die Beauftragung eines spezialisierten Dienstleisters häufig der sicherste und effizienteste Ansatz. Swiss Director Services Sàrl bietet professionelle Dienstleistungen für ansässige Verwaltungsräte und Geschäftsführer, die speziell auf die Bedürfnisse internationaler Kunden zugeschnitten sind.

Warum mit einem professionellen Anbieter zusammenarbeiten?

• Compliance im Handelsregister — wir übernehmen den gesamten Eintragungsprozess und stellen sicher, dass der ansässige Verwaltungsrat ordnungsgemäss mit Einzel- oder Kollektivzeichnungsberechtigung gemäss Ihren Statuten eingetragen wird.
• Bankenbeziehungen — ein ansässiger Verwaltungsrat fungiert als Ansprechpartner für Schweizer Banken und erleichtert Kontoeröffnungen, KYC-/AML-Prozesse sowie die laufende Kommunikation.
• D&O-Versicherung und Haftungsschutz — professionelle Verwaltungsräte verfügen über eine Directors & Officers Haftpflichtversicherung, die sowohl den Verwaltungsrat als auch die Gesellschaft gegen Ansprüche im Zusammenhang mit Organentscheidungen schützt.
• Rechtlich geregelte Mandate — die Zusammenarbeit basiert auf einem formellen Dienstleistungsvertrag, der Befugnisse, Weisungen und Berichtspflichten klar definiert.
• Operative Flexibilität — professionelle Verwaltungsräte handeln gemäss Ihren Vorgaben innerhalb eines rechtssicheren Rahmens und ermöglichen es Ihnen, die strategische Kontrolle über Ihre Schweizer Gesellschaft aus dem Ausland zu behalten.

Es ist wichtig zu betonen, dass ein professioneller Verwaltungsrat keine rein formale Rolle innehat. Er muss sein Mandat tatsächlich ausüben, seine unübertragbaren Aufgaben gemäss Art. 716a OR wahrnehmen und im Falle von Pflichtverletzungen oder Streitigkeiten Verantwortung übernehmen.

Sanktionen bei Nichteinhaltung

Ein Unternehmen, das keinen ansässigen Verwaltungsrat oder Geschäftsführer bestellt, setzt sich erheblichen Risiken aus:

• Blockierung im Handelsregister — Eintragungen, Statutenänderungen oder Änderungen der Organzusammensetzung werden verweigert, solange die Wohnsitzanforderung nicht erfüllt ist.
• Verzögerungen bei Gründung oder Änderungen — sämtliche Vorgänge, die eine Eintragung im Handelsregister erfordern (Kapitalerhöhungen, Sitzverlegungen, Zweckänderungen), werden blockiert.
• Verfahren wegen Organisationsmängeln (Organisationsmangel) — gemäss Art. 731b OR kann jeder Aktionär, Gläubiger oder das Handelsregistergericht ein Verfahren einleiten. Das Gericht kann eine Frist setzen, ein Organ einsetzen oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft anordnen.
• Eingeschränkte Verteidigungsfähigkeit — bei Rechtsstreitigkeiten, regulatorischen Verfahren oder Steuerprüfungen kann das Fehlen eines lokalen Vertreters die fristgerechte Reaktion erheblich beeinträchtigen.

Dieses Risiko ist keineswegs theoretisch. Schweizer Handelsregister überwachen die Einhaltung aktiv, und Gerichte haben bereits Gesellschaften aufgelöst, die über längere Zeit Organisationsmängel aufwiesen.