Qui peut être liquidateur d’une société suisse ? Rôle et étapes expliqués
Clore une société en Suisse – qu’il s’agisse d’une SA (AG) ou d’une Sàrl (GmbH) – ne se limite pas à cesser ses activités. Selon le droit des sociétés suisse, l’entreprise doit être formellement liquidée, une procédure confiée à un ou plusieurs liquidateurs désignés.
Mais qui peut remplir ce rôle ? Et quelles sont les étapes officielles ? Voici tout ce que vous devez savoir.
Qui peut être liquidateur d’une société suisse ?
En Suisse, le liquidateur est la personne chargée de liquider les affaires de la société et de préparer sa radiation du registre du commerce.
- Un administrateur ou un gérant de la société
Souvent, l’un des membres actuels du conseil d’administration (SA) ou des gérants (Sàrl) est nommé liquidateur. Cela garantit une certaine continuité et une bonne connaissance des opérations.
- Une personne externe
Toute personne disposant de la capacité civile peut être désignée liquidateur, comme un avocat ou Swiss Director Services. Elle doit accepter formellement le mandat par écrit.
- Une société fiduciaire ou entité juridique
Une entité juridique (fiduciaire ou cabinet de conseil) peut agir en tant que liquidateur, par l’intermédiaire d’un représentant qualifié. C’est fréquent dans les cas de liquidations complexes ou transfrontalières.
Que fait un liquidateur ?
Le liquidateur est responsable de :
- Régler les obligations en cours
- Recouvrer les créances
- Vendre les actifs de la société
- Payer les dettes et impôts
- Déposer les états financiers de clôture
- Répartir les actifs restants (s’il y en a)
- Demander la radiation du registre du commerce
Pendant la procédure, tous les documents doivent porter la mention légale :
« en liquidation ».
Les 8 étapes clés de la liquidation d’une société suisse
- Décision de dissolution
L’assemblée générale (SA) ou les associés (Sàrl) votent la dissolution de la société.
- Nomination du ou des liquidateurs
Décidée lors de la même assemblée ou par acte séparé. Le liquidateur accepte officiellement le rôle.
- Inscription au registre du commerce
La société est inscrite avec la mention « en liquidation » et le liquidateur est enregistré.
- Appel aux créanciers (publication dans la FOSC)
Un avis officiel aux créanciers est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
- Réalisation de l’actif et apurement du passif
Les actifs sont vendus et les dettes (y compris fiscales et sociales) sont réglées.
- Bilan final
Le liquidateur établit un état financier de clôture, approuvé par les actionnaires ou associés.
- Répartition de l’actif net
En cas d’excédent, les fonds sont répartis conformément aux statuts.
- Demande de radiation
Le liquidateur dépose la demande de radiation au registre du commerce. La société est juridiquement fermée.
Délais et risques
Une liquidation volontaire standard peut prendre plus de 18 mois, selon :
- L’existence de dettes ou litiges
- Le processus de désinscription à la TVA
- La complexité des actifs ou les impôts impayés
Faire appel à une fiduciaire suisse expérimentée permet de garantir :
- La conformité juridique
- Une documentation complète
- Une clôture fiscale et comptable propre
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