Liquider une société suisse (SA/AG ou Sàrl/GmbH) suit trois phases : la dissolution (décision des associés ou de l’assemblée générale, en la forme authentique), les opérations de liquidation (appel aux créanciers dans la FOSC, réalisation des actifs, paiement des dettes) menées par un liquidateur — dont au moins un doit être domicilié en Suisse (art. 740 al. 3 CO) — puis la radiation au Registre du commerce. Le délai minimum est de 3 mois à 1 an (appel aux créanciers). Ce guide détaille chaque étape, les délais, la fiscalité et les coûts.
Dissolution, liquidation, radiation : les 3 phases
Fermer une société en Suisse ne se résume pas à cesser l’activité : tant qu’elle n’est pas radiée, la société continue d’exister juridiquement et reste soumise à ses obligations (comptabilité, impôts, organes). La clôture passe par trois phases distinctes, encadrées par le Code des obligations (CO) :
- La dissolution — la décision de mettre fin à la société (CO art. 736 pour la SA, art. 821 pour la Sàrl).
- La liquidation — le règlement des affaires : réalisation des actifs, paiement des dettes, sous la conduite d’un liquidateur (CO art. 740 ss).
- La radiation — la disparition juridique de la société au Registre du commerce (CO art. 746).
La procédure étape par étape
- Décision de dissolution — l’assemblée générale (SA) ou les associés (Sàrl) votent la dissolution. La décision est constatée par acte authentique (notaire).
- Nomination du ou des liquidateurs — sauf clause contraire, la liquidation incombe au conseil d’administration / aux gérants ; l’AG peut désigner d’autres liquidateurs. Le liquidateur accepte formellement son mandat.
- Inscription au Registre du commerce — la société est inscrite avec la mention « en liquidation » ajoutée à sa raison sociale, et le(s) liquidateur(s) sont enregistrés (réquisition dans les 30 jours).
- Appel aux créanciers (FOSC) — les créanciers sont sommés, par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC), d’annoncer leurs créances (CO art. 742).
- Bilan d’ouverture de liquidation — le liquidateur dresse l’état du patrimoine au début de la liquidation.
- Réalisation de l’actif et apurement du passif — les affaires courantes sont terminées, les créances recouvrées, les actifs vendus, les dettes (y compris fiscales et sociales) réglées (CO art. 743).
- Répartition de l’actif net — l’éventuel solde est réparti entre actionnaires/associés selon les statuts, après l’expiration du délai légal (voir « délais »).
- Radiation au Registre du commerce — une fois la liquidation terminée, le liquidateur en requiert la radiation (CO art. 746). La personnalité juridique de la société s’éteint.
Qui peut être liquidateur ?
Le liquidateur conduit l’ensemble des opérations jusqu’à la radiation. Peuvent l’être :
- un administrateur (SA) ou gérant (Sàrl) en place — c’est le cas par défaut, qui assure la continuité ;
- une personne externe (avocat, fiduciaire, professionnel) ayant l’exercice des droits civils, qui accepte le mandat par écrit ;
- une entité juridique agissant par un représentant qualifié — fréquent pour les liquidations complexes ou transfrontalières.
La règle à ne pas manquer
La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse : au moins un liquidateur doit remplir cette condition et disposer du droit de signature (art. 740 al. 3 CO). C’est l’équivalent, pendant la liquidation, de l’exigence d’administrateur résident qui pèse sur toute société suisse.
SA, Sàrl, raison individuelle : ce qui change
La logique est la même pour une SA et une Sàrl : décision en la forme authentique, liquidation par un liquidateur, appel aux créanciers, radiation. La différence tient à l’organe qui décide (assemblée générale pour la SA, assemblée des associés pour la Sàrl) et aux règles de quorum statutaires. La raison individuelle, elle, n’est pas « liquidée » au sens des sociétés de capitaux : il suffit de cesser l’activité et d’en requérir la radiation au Registre du commerce (avec régularisation fiscale et TVA).
Quels délais ?
Le délai incompressible vient de l’appel aux créanciers : la répartition de l’actif ne peut intervenir qu’après un an à compter de la publication dans la FOSC (CO art. 745 al. 2). Ce délai est réduit à 3 mois lorsqu’un réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes (CO art. 745 al. 3). En pratique, une liquidation volontaire dure donc de 3 mois à environ 12 mois, davantage en cas de litiges, d’actifs complexes ou de régularisations fiscales en suspens.
Les coûts à prévoir
Au-delà des honoraires éventuels d’un liquidateur professionnel, la procédure comporte des frais officiels, indépendants du prestataire :
| Poste (frais officiels) | Ordre de grandeur |
|---|---|
| Acte notarié de dissolution | env. CHF 1100 – 2 000 |
| Publication de l’appel aux créanciers (FOSC) | env. CHF 600 |
| Émoluments du Registre du commerce | variables selon le canton |
| Attestation d’un réviseur agréé (pour le délai réduit à 3 mois) | selon mandat |
Obligations fiscales et comptables
Avant la radiation, le liquidateur régularise la situation fiscale de la société :
- Comptes de clôture et paiement des impôts dus, dont l’impôt sur le bénéfice de liquidation (les réserves latentes réalisées sont imposables).
- Radiation du registre TVA auprès de l’Administration fédérale des contributions (AFC).
- Régularisation des charges sociales (AVS, LPP) et des éventuelles retenues.
- Conservation des livres et pièces comptables pendant 10 ans après la radiation (CO art. 747 / 958f).
Liquidation volontaire ou faillite ?
Ce guide traite de la liquidation volontaire, qui suppose que la société est solvable (les actifs couvrent les dettes). Si la société est surendettée (les dettes dépassent les actifs), la procédure ordinaire ne s’applique pas : les organes ont l’obligation légale d’aviser le juge, qui ouvre alors la faillite (CO art. 725b). Ne pas confondre les deux : seule la liquidation volontaire permet une clôture maîtrisée et la répartition d’un éventuel solde aux associés.
Se faire accompagner
La liquidation cumule des obligations juridiques, comptables et fiscales sur plusieurs mois ; une erreur (appel aux créanciers, clôture TVA, bilan final) retarde la radiation ou engage la responsabilité du liquidateur. Lorsque les dirigeants sont à l’étranger, le besoin d’un liquidateur domicilié en Suisse rend l’externalisation naturelle.
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Sources
Questions fréquentes
Quelles sont les étapes de la liquidation d’une société en Suisse ?
La société est d’abord dissoute par décision de l’assemblée générale (SA) ou des associés (Sàrl) en la forme authentique, puis inscrite « en liquidation » au Registre du commerce. Un liquidateur publie l’appel aux créanciers dans la FOSC, réalise les actifs, paie les dettes, établit le bilan final et répartit l’éventuel solde. La société est enfin radiée du Registre du commerce.
Combien de temps dure une liquidation ?
Au minimum 3 mois lorsqu’un réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes (CO art. 745 al. 3), sinon un an à compter de la publication de l’appel aux créanciers (art. 745 al. 2). En pratique, une liquidation volontaire dure de 3 à environ 12 mois, davantage en cas de litiges ou de régularisations fiscales.
Qui peut être liquidateur d’une société suisse ?
Un administrateur ou gérant en place, une personne externe (avocat, fiduciaire) ou une entité juridique agissant par un représentant qualifié. Dans tous les cas, au moins un liquidateur doit être domicilié en Suisse et disposer du droit de signature (art. 740 al. 3 CO).
Quel est le coût de la liquidation d’une société ?
Il faut distinguer les frais officiels — acte notarié de dissolution (env. CHF 500 à 2 000), publication FOSC (env. CHF 600), émoluments du Registre du commerce selon le canton — des honoraires d’accompagnement, qui dépendent de la complexité du dossier et sont établis sur devis. Une société sans dettes ni actifs complexes se liquide à moindres frais.
Quelle différence entre dissolution, liquidation et radiation ?
La dissolution est la décision de mettre fin à la société ; la liquidation est le processus de règlement des affaires (créanciers, actifs, dettes) mené par le liquidateur ; la radiation est l’inscription finale au Registre du commerce qui éteint la personnalité juridique. Les trois se suivent dans cet ordre.
Que se passe-t-il si la société est insolvable ?
Si les dettes dépassent les actifs (surendettement), la liquidation volontaire ne s’applique pas : les organes doivent aviser le juge, qui ouvre la faillite (CO art. 725b). La liquidation volontaire suppose une société solvable.
