Nommer ou radier un administrateur en Suisse : tout ce qu’il faut savoir
Dans le cadre de la gouvernance d’une société suisse, la nomination et la radiation (ou révocation) d’un administrateur sont des opérations courantes, mais strictement encadrées par le Code des obligations (CO) et les règles du Registre du commerce. Que ce soit pour une Société Anonyme (SA/AG) ou une Sàrl/GmbH, ces démarches doivent être effectuées avec rigueur afin d’assurer la légalité de la structure et la transparence vis-à-vis des autorités.
Nomination d’un administrateur : étapes clés
La nomination peut concerner un nouvel administrateur (pour remplacer un sortant ou élargir le conseil) ou répondre à une obligation légale, par exemple pour garantir qu’au moins un membre de l’organe soit domicilié en Suisse.
Documents nécessaires :
- Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ou du conseil d’administration (pour nommer des signataires) actant la nomination.
- Déclaration d’acceptation du mandat, signée par le nouvel administrateur.
- Copie de pièce d’identité (passeport ou carte d’identité).
- Déclaration de domicile (si l’administrateur habite un autre canton que celui du siège de la société).
- Formulaire RC (réquisition d’inscription au registre du commerce), signé selon les règles de représentation.
Procédure :
- Rédaction et adoption du procès-verbal.
- Signature de tous les documents par les parties concernées.
- Légalisation de la signature de l’administrateur sur la réquisition.
- Dépôt au Registre du commerce du canton compétent.
- Publication officielle dans la FOSC (Feuille officielle suisse du commerce).
Délai estimé : 5 à 10 jours ouvrables après le dépôt complet du dossier.
Radiation ou révocation d’un administrateur
La radiation peut résulter d’une démission volontaire, d’une fin de mandat statutaire ou d’une révocation décidée par l’assemblée générale. En droit suisse, un administrateur peut en principe être révoqué à tout moment, sans justification, sauf clause contraire dans les statuts ou un contrat.
Documents nécessaires :
- Lettre de démission (en cas de départ volontaire).
- Procès-verbal de l’AGE constatant la révocation ou acceptant la démission.
- Formulaire RC (réquisition de radiation).
Procédure :
- Collecte des documents nécessaires (PV et lettre de démission le cas échéant).
- Dépôt de la demande de radiation au registre.
- Mise à jour officielle de l’inscription au Registre du commerce.
- Annonce publique dans la FOSC.
Obligations légales à respecter
- Une SA/AG doit toujours avoir au moins un administrateur ou un directeur domicilié en Suisse.
- Une Sàrl/GmbH doit disposer d’au moins un gérant résident en Suisse ou désigner un directeur domicilié en Suisse habilité à signer individuellement.
- En cas de non-respect, le Registre du commerce peut refuser l’inscription ou sommer la société de régulariser sa situation.
Besoin d’un administrateur suisse ?
Certaines sociétés, notamment étrangères, ont recours à un administrateur ou gérant domicilié en Suisse pour satisfaire aux exigences de représentation. Des prestataires comme Swiss Director Services Sàrl proposent des administrateurs professionnels, qualifiés et indépendants, pour assurer ce rôle en toute conformité.
Nommer ou radier un administrateur en Suisse est une procédure bien encadrée, nécessitant une documentation précise, une bonne compréhension du droit des sociétés et une communication avec le Registre du commerce.
Pour garantir la validité juridique de ces démarches et éviter tout blocage administratif, il est fortement recommandé de s’appuyer sur une fiduciaire spécialisée ou un prestataire de services juridiques expérimenté.
